Seriál BN – ZOK upravuje činnost společností i družstev – 17. díl

Hlavní stránka / Legislativa / Seriál BN – ZOK upravuje činnost společností i družstev – 17. díl

30.9.2014

Seriál BN – ZOK upravuje činnost společností i družstev – 17. díl PRAHA – Sedmnáctý díl seriálu, který se věnuje právní úpravě zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“ nebo „zákon o obchodních korporacích“), se věnuje právní úpravě společnosti s ručením omezeným a zaměříme se na změny v úpravě dozorčí rady a na zánik účasti společníka ve společnosti.

Společnost s ručením omezeným nadále může zřizovat dozorčí radu jako kontrolní orgán společnosti. Dozorčí rada tedy není povinně zřizovaným orgánem, ale o jejím zřízení mohou společníci volně rozhodnout ve společenské smlouvě. V některých případech je ovšem povinnost zřídit dozorčí radu uložena přímo právním předpisem (např. v zákoně o přeměnách obchodních společností a družstev, který v určitých případech stanoví povinnost zachovat právo vlivu zaměstnanců, tedy volit a odvolávat členy dozorčí rady). 

Několik zásadních změn v úpravě zániku účasti společníka

Zákon o obchodních korporacích přinesl několik zásadních změn do úpravy zániku účasti společníka ve společnosti, především tím, že otevřel společníkům nové možnosti, jak ze společnosti vystoupit. Obchodní zákoník svazoval společníky v této oblasti poměrně rigidními pravidly. Jednostranné ukončení účasti ve společnosti z vůle společníka bylo možné, jen pokud společník požádal soud o zrušení své účasti ve společnosti z důvodů, na jejichž základě po něm nešlo spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Nová právní úprava zákona o obchodních korporacích naproti tomu připouští, aby společník mohl ze společnosti vystoupit také v případech, pokud nesouhlasí s rozhodnutím valné hromady o změně převažující povahy podnikání společnosti nebo nesouhlasí s rozhodnutím ohledně prodloužení trvání společnosti. Připouští se tedy, aby společník jednostranně ukončil svou účast ve společnosti, za předpokladu, že na valné hromadě hlasoval proti uvedeným změnám. Obdobně má společník právo vystoupit ze společnosti, pokud nehlasoval pro příplatkovou povinnost. Zákonodárce tak garantuje společníku, že při podstatné změně povahy společnosti nebo jeho práv a povinností, může tuto společnost opustit.
 
Účast společníka může skončit dohodou
 
Účast společníka ve společnosti může být ukončena také dohodou všech společníků. Dohoda vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy a účast společníka poté zaniká dnem, který si společníci sjednali. Možnost vystoupení ze společnosti je upravena taktéž pro případ, kdy u podnikatelských seskupení v důsledku ovládání nebo řízení korporace dochází k podstatnému zhoršení postavení společníka nebo jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů. V takovém případě je společník ovládané osoby oprávněn požadovat, aby od něj ovládající osoba jeho podíl odkoupila za přiměřenou cenu. Vyloučení společníka ze společnosti také doznalo určitých změn. Nově podle zákona o obchodních korporacích, je možné domáhat se u soudu vyloučení společníka pro porušování jeho povinností zvlášť závažným způsobem, a to i bez předchozí výzvy. Výzvu není nutné zasílat, jestliže porušení povinnosti mělo právní následky, které již nelze odstranit. Ze znění zákona nepřímo vyplývá, že o vyloučení společníka bude nejprve rozhodováno v rámci společnosti na zasedání valné hromady (viz ust. § 173 písm. 1 odst. b ZOK) a teprve poté se společnost obrátí na soud, který je v této věci oprávněn rozhodnout.
 
Změnila se i úprava uvolněných a vypořádacích podílů
 
Další změny nastaly také v úpravě tzv. uvolněných a vypořádacích podílů. Za uvolněné podíly se považují podíly společníků, jejichž účast ve společnosti zanikla jinak než převodem podílu. S podíly, které nepřešly na právního nástupce, společnost nově nakládá jako zmocněnec (neobsazený podíl již nepřechází dočasně do majetku společnosti), a má povinnost prodat je nejméně za přiměřenou cenu. Výtěžek z prodeje po odečtení nákladů a započtení pohledávek vyplatí společnost oprávněné osobě jako vypořádací podíl. Pokud se společnosti nepodaří uvolněný podíl prodat (především z důvodu neprodejnosti podílu), vyplatí vypořádací podíl společníkovi vypočtený na základě určených pravidel, a to pokud společenská smlouva nestanoví jinak, podle účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti. Stejně jako v předchozí úpravě obchodního zákoníku jsou i v novém zákoně o obchodních korporacích upraveny další způsoby zániku účasti společníka ve společnosti, které jsou spojeny s některými skutečnostmi na straně společníka jako je zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku nebo zrušením konkurzu pro zcela nedostačující majetek.  Účast společníka ve společnosti může zaniknout také pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení podílu společníka.
 
JUDr. Richard Gürlich, Ph.D.

Autor: Tomáš Johánek   |   Sekce: Legislativa | Novinky na webu   |   Tisk   |   Poslat článek známému

Diskuse

Zobrazit vše Zobrazit vybrané Vložit příspěvek


 Datum  

Anketa

Jaký je pro vás nejoblíbenější zdroj o nových rezidenčních projektech?

82% (33)

7% (3)

5% (2)

5% (2)


Přihlášení

RSS kanál  |  XML Sitemap  |  Mapa webu  |  - © 2018

2012 MEDIATO, Všechna práva vyhrazena. Bez souhlasu redakce je zakázáno publikovat jakékoli materiály z tohoto webu 

подробно

на сайте pills24.com.ua

там cialis-viagra.com.ua
Všechna práva vyhrazena © 2018